1. Jurisdicción; Formación del Contrato. A los efectos de los presentes Términos y Condiciones, la jurisdicción es Carolina del Sur, Estados Unidos. (la “Jurisdicción”). Los presentes Términos y Condiciones y cualquier documento de Sage Automotive Interiors, Inc. (el “Vendedor”) adjuntos al presente, y cualquier otra comunicación escrita o electrónica del Vendedor que haya dado instrucciones a la persona o entidad indicada en la carátula de este documento (el “Comprador”) o incorpore los presentes Términos y Condiciones constituirán, de forma colectiva, los "Documentos Contractuales" (y en el supuesto de cualquier conflicto, prevalecerá lo dispuesto en estos Términos y Condiciones) que rigen la venta de los bienes y servicios descritos en los Documentos Contractuales (los "Productos"). Se considerará que el Comprador ha aceptado las disposiciones de los Documentos Contractuales, incluyendo estos Términos y Condiciones, manifestando dicha aceptación por cualquiera de los siguientes medios:
2. Pago. A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, todas las facturas son pagaderas íntegramente, en la oficina del Vendedor en la Jurisdicción, en la moneda oficial de la Jurisdicción, dentro del plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Todos los pagos vencerán y serán pagaderos sin compensación, descuento (a menos que se estipule explícitamente en el Contrato) ni ninguna reducción en el precio del Contrato, sin deducciones por ningún tipo de cambio o conversión, y sin deducciones por ningún tipo de impuestos o tasas que puedan ser gravados por cualquier autoridad gubernamental. Cualquier pago recibido de o por cuenta del Comprador puede ser aceptado y aplicado por el Vendedor a cualquier deuda debida por el Comprador, según reflejen los libros y registros del Vendedor, sin que se liquide el resto de dicha deuda, independientemente de cualquier declaración por parte del Comprador en referencia a dicho pago o que acompañe al mismo. El Comprador acepta pagar recargos por pagos atrasados por cada mes o parte de un mes sobre cualquier pago debido en virtud del presente que no sea efectuado al vencimiento. La tasa del recargo por pago atrasado será la inferior de entre
3. Incumplimiento. El Comprador estará en situación de incumplimiento de sus obligaciones fundamentales y sustanciales del presente Contrato tras la ocurrencia de cualquiera de los eventos indicados a continuación:
4. Retención del título. A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, todos los Productos entregados al Comprador seguirán siendo propiedad del Vendedor, o si la retención de dicho título no es válida o exigible en virtud de la legislación aplicable, el Vendedor tendrá y mantendrá un derecho de garantía y retención con respecto a los Productos hasta que el Vendedor haya recibido el pago íntegro del Comprador. El Comprador acuerda que se encargará de que todos los Productos que el Vendedor haya entregado pero respecto a los cuales el Vendedor no haya recibido el pago íntegro (en los que el Vendedor haya retenido en consecuencia su interés) permanezcan en una ubicación separada y distinta, marcados con una señal visible que indique la retención del interés del Vendedor respecto a tales Productos, y no transferirá a ningún tercero ningún interés en dichos Productos. No obstante la retención del interés del Vendedor en los Productos, el Comprador deberá hacer frente a todos los riesgos de pérdida o daño con respecto a los Productos, y será responsable de mantener un seguro por el coste de reemplazo íntegro de los Productos, por cuenta exclusiva del Comprador, nombrando al Vendedor como beneficiario de pago en caso de pérdida y asegurado adicional, hasta que el Vendedor haya recibido el pago íntegro de los mismos. No obstante la retención del interés del Vendedor en cualquiera de los Productos, el Comprador será responsable de forma exclusiva de cualesquiera impuestos, gastos de almacenamiento, gastos de transporte u otros gastos u obligaciones relacionados con los Productos tras la entrega de los mismos por parte del Vendedor de conformidad con el Contrato. El Comprador acuerda formalizar cualquier documento necesario o apropiado por parte del Vendedor, según su criterio exclusivo, para perfeccionar o hacer cumplir el interés retenido del Vendedor en los Productos, o, de forma alternativa, el Vendedor puede registrar el Contrato o cualquier memorando o declaración del mismo sin la firma del Comprador.
5. Entrega; Pago previo a la entrega. A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, la entrega de los Productos por parte del Vendedor se efectuará Ex Works (EXW) Punto de Origen INCOTERMS 2000, y el riesgo de pérdida y daño pasará al Comprador en dicho momento, sujeto a los derechos del Vendedor bajo la legislación aplicable. Para cualesquiera Productos mantenidos sujetos a las instrucciones del Comprador o respecto a los cuales el Vendedor, según su criterio exclusivo, haya determinado que deberían ser mantenidos por cuenta del Comprador, el Vendedor puede facturar antes de la entrega, pasando el riesgo de pérdida o daño al Comprador a partir de la fecha de dicha factura. El Comprador pagará todos los gastos de seguro, flete y entrega de forma separada. A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, la entrega de los Productos en una cantidad que difiera no más del diez por ciento (10%) de la suma del Contrato o una fracción de una (1) unidad comercial de los Productos comprados, la cantidad que sea mayor, se considerará una entrega completa de la suma del Contrato, y se efectuará el pago correspondiente por la cantidad efectiva entregada. Según la discreción del Vendedor, la entrega puede ser efectuada en varias entregas parciales, y las entregas parciales serán aceptadas por el Comprador y pagadas conforme a los precios y términos del Contrato. A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, todas las fechas de entrega son estimaciones de entrega de buena fe del Vendedor y no están garantizadas. Los Productos mantenidos en cualquier ubicación por cualquier razón serán mantenidos por cuenta y riesgo del Comprador, y el Vendedor puede cobrar por el seguro y almacenamiento a las tarifas prevalecientes.
6. Garantías limitadas. SUJETO A LA SECCIÓN 7, PARA TODOS LOS PRODUCTOS VENDIDOS COMO DE PRIMERA CALIDAD, EL VENDEDOR GARANTIZA LA VALIDEZ DEL TÍTULO DE PROPIEDAD Y QUE TIENEN LA CALIDAD ESTÁNDAR DEL VENDEDOR EN EL MOMENTO DE DICHA VENTA. TODOS LOS PRODUCTOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE, INCLUYENDO PRODUCTOS VENDIDOS COMO "SEGUNDOS", "ANTIGUOS", "POR DEBAJO DEL NIVEL DE CALIDAD" O "LÍNEAS SUSPENDIDAS" SE VENDEN "EN EL ESTADO EN EL QUE SE ENCUENTRAN". EL VENDEDOR NO EFECTÚA DECLARACIÓN O GARANTÍA ALGUNA MÁS ALLÁ DE LAS DECLARACIONES EXPLÍCITAS CONTENIDAS EN EL CONTRATO POR LO QUE RESPECTA A CARACTERÍSTICAS DE INFLAMABILIDAD DE LOS PRODUCTOS O QUE LOS PRODUCTOS, O CUALQUIER ARTÍCULO QUE CONTENGAN O INCORPOREN LOS PRODUCTOS, SEAN CONFORMES A LOS ESTÁNDARES DE INFLAMABILIDAD APLICABLES, CASO DE HABERLOS, O YA HAYAN SIDO TESTADOS A EFECTOS DE CONFORMIDAD EN ESTE SENTIDO. EL HECHO DE QUE EL COMPRADOR NO TENGA UNA GARANTÍA EXPLÍCITA DE INFLAMABILIDAD Y PRUEBA EN EL CONTRATO ANTES DE LA ENTREGA DE LOS PRODUCTOS LIBERARÁ AL VENDEDOR DE CUALQUIER RESPONSABILIDAD ASOCIADA A LA FALTA DE PROVISIÓN DE DICHA INFORMACIÓN. EL COMPRADOR RECONOCE QUE EL TRATAMIENTO DE ACABADO POSTERIOR, USO EN ESTRUCTURAS COMPUESTAS, U OTRA ALTERACIÓN DE LOS PRODUCTOS PUEDE AFECTAR DE FORMA ADVERSA A LAS CARACTERÍSTICAS DE INFLAMABILIDAD DE LOS PRODUCTOS Y QUE, BAJO DETERMINADAS CONDICIONES, LOS PRODUCTOS SE QUEMARÁN, Y POR LO TANTO ADVIERTE QUE NO DEBERÍAN SER UTILIZADOS CERCA DE FUENTES DE CALOR O LLAMAS. A EXCEPCIÓN DE CUALESQUIERA GARANTÍAS LIMITADAS DE TAL TIPO QUE EL VENDEDOR PUEDA PROPORCIONAR DE FORMA EXPRESA Y ESPECÍFICA, TODAS LAS RESTANTES GARANTÍAS EXPRESAS E IMPLÍCITAS, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, INFRACCIÓN DE DERECHOS O CUALESQUIERA GARANTÍAS BASADAS EN MUESTRAS, MODELOS O ESPECIFICACIONES, SON RECHAZADAS EXPRESAMENTE. EL COMPRADOR ASUME TODOS LOS RIESGOS Y RESPONSABILIDADES RELACIONADOS CON EL USO DE LOS PRODUCTOS. En el supuesto de que se produzca algún conflicto entre el presente Contrato y cualquier garantía escrita expresa dada a un consumidor en relación con los Productos vendidos para fines personales, familiares o domésticos, prevalecerá lo dispuesto en dicha garantía escrita. El Comprador garantiza que cumplirá plenamente con todas las instrucciones del etiquetado para el manejo, almacenamiento, posesión y uso de los Productos vendidos en virtud del presente, y el Comprador acuerda que indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor respecto a todas las reclamaciones (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados) de daños personales o daños materiales resultantes de cualquier negligencia, negligencia grave, imprudencia o conducta dolosa por parte del Vendedor o de cualquier falta de cumplimiento del Vendedor por lo que respecta a los términos de esta garantía.
7. Limitación de responsabilidad. SIN LIMITAR EL CARÁCTER GENERAL DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN DEL CONTRATO QUE LIMITE LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR, LOS DAÑOS RECUPERABLES POR EL COMPRADOR SOBRE LA BASE DE CUALQUIER RECLAMACIÓN DE CUALQUIER TIPO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) QUE SE DERIVE O ESTÉ RELACIONADA DE CUALQUIER MANERA CON LOS PRODUCTOS NO SERÁN SUPERIORES AL PRECIO CONTRACTUAL EFECTIVO DE LOS PRODUCTOS PAGADO POR EL COMPRADOR CON RESPECTO A LOS CUALES SE EFECTÚE DICHA RECLAMACIÓN, Y EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO DE LOS DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, PUNITIVOS, O CONSECUENTES DEBIDOS A PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDAS DE FONDO DE COMERCIO, DEMORA EN LA ENTREGA, FALTA DE ENTREGA, ESTADO DEFECTUOSO, O USO DE LOS PRODUCTOS, EXCEPTO EN CASO DE LESIONES PERSONALES O DAÑOS MATERIALES EN LA MEDIDA EN QUE LA LEGISLACIÓN APLICABLE REQUIERA DICHA RESPONSABILIDAD, SI ASÍ FUERE. Cualquier asesoramiento o asistencia técnicos que proporcione el Vendedor al Comprador en virtud del presente y los resultados de los mismos se proporcionan por cuenta y riesgo exclusivos del Comprador.
8. Defectos y reclamaciones. El Comprador examinará y probará los Productos dentro del plazo de diez (10) días a partir de la fecha de recepción, y antes de su uso o reventa, proporcionará al Vendedor un aviso con prontitud de cualquier falta de conformidad alegada. El uso o reventa de los Productos por parte del Comprador se considerará una aceptación de la conformidad con los términos del presente Contrato. Se prohíben todas las reclamaciones de cualquier tipo, naturaleza o descripción, y se renuncia a las mismas, a menos que se efectúen por escrito. Se considerará que el Comprador ha aceptado los Productos, y cualquier derecho a cancelar, rechazar o reclamar daños vencerá, y el Comprador perderá y renunciará a cualesquiera derechos relacionados con falta de conformidad de los Productos, a menos que el Vendedor reciba una reclamación escrita y particularizada por parte del Comprador
9. Violación de patentes. La entrega de los Productos por parte del Vendedor no concede de forma expresa, o implícita, al Comprador ninguna licencia u otro derecho bajo ninguna patente o derecho de autor, ni concede autorización para violar ningún derecho de patente o de autor. En el supuesto de que un tribunal con jurisdicción competente determine que los Productos, en la forma en que sean entregados por el Vendedor, violan una patente en el país del Comprador, el Comprador proporcionará al Vendedor una notificación al efecto con prontitud, y el Vendedor, según su opción y discreción, obtendrá para el Comprador el derecho a seguir utilizando los Productos (en la forma en que sean entregados por el Vendedor) en el país del Comprador, reemplazará los Productos que presuntamente violen dichos derechos por Productos que no los violen, o aceptará una devolución de los Productos que presuntamente violen dichos derechos a cambio del reembolso del precio de compra pagado por el Comprador. Lo anterior estipula la responsabilidad íntegra del Vendedor con respecto a cualesquiera reclamaciones relacionadas con violación de derechos de patente. El Comprador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Vendedor con respecto a cualesquiera daños y gastos derivados de reclamaciones por infracción de derechos de patente de Productos producidos o modificados específicamente a petición del Comprador, y contra todos los daños o gastos que se deriven de cualquier infracción o cualquier uso indebido de cualquier nombre comercial, marca comercial, símbolo, identificación de contenido del material, u otro etiquetado utilizado por el Vendedor conforme a las instrucciones del Comprador. En la medida en que el Comprador incorpore o haga que otros incorporen los Productos en su propio producto o los productos de cualquier tercero, el Vendedor no será responsable por reclamaciones de terceros relacionadas con violación de derechos de cualquier patente, diseño registrado, marca comercial o derecho de autor resultante de dicha incorporación y sobre la base del uso de los Productos o la fabricación, uso, venta u oferta de venta de cualquier producto que contenga dichos Productos, excepto en el supuesto de que la legislación aplicable requiera expresamente dicha responsabilidad por reclamaciones de terceros por dichas violaciones, y no sean susceptibles de renuncia por parte del Comprador.
10. Fuerza mayor. Ninguna parte será responsable por daños o pérdidas debidos a falta de rendimiento resultante de cualquier causa que se encuentre más allá del control razonable de la parte afectada, incluyendo cumplimiento de cualquier regulación, orden o instrucción de cualquier autoridad gubernamental, acto de fuerza mayor, guerra (declarada o no declarada), terrorismo, acción u omisión de la otra parte, acto de autoridad civil o militar, incendio, epidemia, inundación, catástrofe, huelga, cierre de fábricas o puertos, cierre patronal, disturbios, racionamiento, escasez de material, o incapacidad de que dicha parte afectada obtenga la mano de obra necesaria de las fuentes normales; teniendo en cuenta, no obstante, que ninguna demora en el cumplimiento de las obligaciones de pago del Comprador en virtud del presente (incluyendo cualquier obligación con respecto a la apertura de un crédito documentario confirmado) quedará excusada debido a ninguna causa de tal tipo. En el supuesto de que se produzca alguna demora excusada debido a alguna causa de tal tipo, la parte afectada se lo notificará a la mayor brevedad a la otra parte y, al mismo tiempo, o lo antes que resulte posible tras dicha notificación, especificará cualquier plan de cumplimiento revisado. En el supuesto de que se produzca alguna demora excusada de tal tipo, el plazo de cumplimiento de la parte afectada quedará prorrogado por un período equivalente al período de tiempo perdido por la parte afectada por razón de la demora. Si la transacción está cubierta por un crédito documentario, el crédito documentario estipulará que la recepción por parte del banco confirmante o emisor de una copia del aviso de demora del Vendedor operará como la instrucción del Comprador a dichos bancos para enmendar el crédito documentario a fin de prorrogar los plazos de envío y el vencimiento del crédito documentario hasta las fechas indicadas en dicho aviso.
11. Precios. Todos los precios excluyen cualesquiera derechos de importación y tarifas, tasas aduaneras, permisos de exportación, o impuestos a la importación o la exportación, impuestos de venta, uso, propiedad o valor añadido federales, estatales, provinciales o locales, o cualesquiera otros impuestos o cargos oficiales, todos los cuales son responsabilidad exclusiva del Comprador. Antes de la aceptación por parte del Comprador de los Documentos Contractuales, el Vendedor puede cambiar cualquier precio sin aviso previo. Tras dicha aceptación, el Vendedor puede cambiar cualquier precio de Productos no entregados proporcionando al Comprador una notificación escrita con al menos quince (15) días de antelación, y en el supuesto de que se produzca un cambio de este tipo, el único recurso del Comprador será el derecho a cancelar el presente Contrato con respecto a cualesquiera Productos a los que resulte de aplicación dicho cambio en el precio, mediante una notificación escrita proporcionada y recibida por el Vendedor antes de la fecha en que haya de entrar en vigor el cambio. Si alguna ley, decreto gubernamental, orden o regulación impide al Vendedor efectuar un cambio en el precio, o continuar con un precio ya en vigor, el Vendedor puede rescindir el presente Contrato después de entregar al Comprador una notificación escrita con treinta (30) días de antelación.
12. Ley reguladora. En el caso de ventas nacionales, la ley de la Jurisdicción, sin importar principios relativos a conflictos de ley, regirá el presente Contrato, y los derechos y obligaciones de las partes en virtud del presente. En el caso de ventas internacionales, la Convención de Naciones Unidas sobre Contratos de Venta Internacional de Productos (la "Convención de Venta") regirá, en la medida en que resulte aplicable y conforme a las limitaciones del presente, este Contrato y los derechos y obligaciones de las partes en virtud del presente. No obstante lo anterior, en el supuesto de que surja alguna inconsistencia o conflicto entre las disposiciones del Contrato, incluyendo estos Términos y Condiciones, por un lado, y la Convención de Venta, por otro, prevalecerá y regirá lo dispuesto en las disposiciones del Contrato. En la medida en que surja alguna inconsistencia o conflicto de tal tipo, se considerará que las disposiciones del Contrato derogan las disposiciones de la Convención de Venta dentro del significado de su Artículo 6. Asimismo, sin limitar el carácter general de lo anterior, las siguientes disposiciones de la Convención de Venta quedan derogadas por el presente del Contrato: Artículos 8(3), 9, 11, 16(2), 39(2), 44, 46, 50, y 84(1). Las cuestiones que no queden expresamente resueltas por el Contrato o mediante la aplicación de la Convención de Venta se han de resolver de conformidad con las leyes internas de la Jurisdicción, sin importar sus principios de conflictos de ley. En el caso de ventas internacionales que no se rijan por la Convención de Venta, las leyes internas de la Jurisdicción, sin importar principios relativa a conflictos de ley, regirán el presente Contrato, y los derechos y obligaciones de las partes en virtud del presente. La Convención sobre Período de Limitación en la Venta Internacional de Productos queda excluida por el presente, y no regirá ninguna reclamación que se derive o esté relacionada con el presente Contrato o la venta o compra de los Productos.
13. Resolución de disputas. Excepto según se estipule de otra manera en el presente, cualesquiera disputas que se deriven o estén relacionadas con este Contrato o la venta, uso o compra de los Productos se resolverán mediante arbitraje vinculante en la Jurisdicción de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional en vigor en la fecha de dicho arbitraje, y la sentencia que se emita sobre la base del laudo emitido por los árbitros puede quedar registrada en cualquier tribunal con jurisdicción competente. Los procedimientos de arbitraje, y todos los documentos, alegatos y laudos relacionados con el mismo se efectuarán en el idioma oficial de la Jurisdicción. El laudo arbitral se establecerá en la moneda de pago especificada en el Contrato o, si no se especifica dicha moneda, la moneda de la Jurisdicción, y las razones del laudo se establecerán en el mismo. Los árbitros no tendrán ninguna potestad para alterar o modificar ninguna disposición del presente Contrato. Las partes compartirán por igual los honorarios y gastos de los árbitros. No obstante cualesquiera disposiciones en contrario contenidas en el presente Contrato:
14. Cesión y delegación. Ninguna de las partes transferirá ni cederá el presente Contrato, ya sea en virtud de la ley o de otra manera, sin el consentimiento escrito expreso previo de la otra parte. Cualquier intento de transferencia o cesión del presente sin dicho consentimiento será nulo y carecerá de efecto. Excepto según se estipule de forma expresa en otra parte del presente, este Contrato no ha sido concebido para que redunde en beneficio de ninguna persona que no sea parte del mismo o el cesionario permitido de dicha parte, y no será exigible por las mismas.
15. Notificaciones/avisos. A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, todas las notificaciones o avisos y comunicaciones similares que se proporcionen en virtud del presente se efectuarán en inglés o en el idioma de la Jurisdicción, por escrito, y se entregarán por correo certificado de primera clase prepagado del servicio postal de la Jurisdicción o un servicio reconocido de mensajería urgente.
16. Disposiciones varias. Todos los derechos y recursos en virtud del presente se aplicarán además de todo los restantes derechos y recursos bajo la legislación aplicable, y todos esos derechos y recursos serán acumulativos y no excluyentes. Ninguna renuncia por parte de ninguna de las partes con respecto a un incumplimiento será considerada una renuncia a cualesquiera incumplimientos posteriores. Si se determina que alguna disposición del presente Contrato es inválida, dicha invalidez no afectará a la validez de las restantes partes del presente Contrato. La aceptación por parte del Comprador de los Documentos Contractuales constituirá una declaración y garantía del Comprador de que ha obtenido todas las aprobaciones, licencias y permisos necesarios requeridos por cualquier autoridad gubernamental en el país del Comprador con respecto al envío, importación, entrega y uso de los Productos, y el pago del precio del Contrato y todas las restantes sumas debidas al Vendedor en la moneda de pago especificada en el Contrato o, si no se especifica dicha moneda, la moneda de la Jurisdicción. El Vendedor tendrá derecho a rescindir el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y puede retener o suspender el cumplimiento de cualquiera de sus responsabilidades en virtud del presente, por cualquier falta o demora por parte del Comprador por lo que respecta a proporcionar al Vendedor cualesquiera garantías que pueda requerir el Vendedor, según su criterio exclusivo, en el sentido de que todas las aprobaciones, licencias y permisos de tal tipo han sido obtenidos, en cuyo caso el Comprador reembolsará con prontitud e indemnizará al Vendedor por todos los daños, gastos o pérdidas en que haya incurrido el Vendedor como consecuencia de dicha falta o demora por parte del Comprador. Las partes mantendrán la confidencialidad del presente Contrato, excepto en la medida en que la legislación aplicable requiera su divulgación, o en el supuesto de que la información contenida en el presente Contrato esté con carácter general a disposición del público sin que medie ninguna acción u omisión de la parte que divulgue dicha información. En el supuesto de que el presente Contrato sea traducido a otro idioma que no sea el inglés, prevalecerá y regirá lo dispuesto en las disposiciones de la versión en inglés en caso de cualquier conflicto o inconsistencia en su interpretación.
